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  表面工程化学品根据下业应用领域不相同，分为电子化学品和通用电镀化学品，各产品的下游应用情况介绍如下：

  根据不同的下游应用领域，电子化学品可大致分为集成电路电子化学品（如硅基材、CMP材料、光刻胶、超净高纯试剂等）、PCB电子化学品（如水平沉铜专用化学品、化学镍金专用化学品、电镀铜专用化学品、蚀刻液和油墨等）、平板显示电子化学品（如液晶、取向剂、PI膜等）及其他电子化学品（如电子零器件、动力电池等表面防腐、抗磁等专用化学品）。

  不同的应用领域，电子化学品的技术门槛和难度有所差异，总体而言，集成电路电子化学品的技术门槛和难度最高，PCB电子化学品与平板显示电子化学品的技术门槛和难度也相比来说较高，国际巨头在上述电子化学品领域均处于垄断地位，市场占有率非常高。在同一应用领域，实现不同功能的电子化学品的技术方向和难度亦有所差异，如蚀刻液、退锡液等产品的国产化率已处于较高水平，而PCB水平沉铜专用化学品等产品的技术难度较大，目前国产化率仍然较低，市场仍被国际行业巨头所垄断。

  我们生活中所使用的厨具、碗柜、门锁、把手、卫浴龙头、花洒、螺丝螺母等产品均有必要进行表面处理。五金卫浴产品经表面处理后可以使产品具备光亮度高、耐腐蚀、抗氧化、易擦洗、寿命长等特点。表面处理对五金卫浴产品至关重要，表面处理效果的优劣是衡量五金卫浴产品质量的重要标准。

  五金卫浴产品的表面处理工艺过程一般要经过前处理、碱性镀铜、酸性镀铜、镀镍、镀铬等工序，每道工序都需要用到通用电镀化学品，因此，五金卫浴产品表面处理过程中对相关通用电镀化学品的需求量巨大。

  通用电镀化学品在汽车行业的应用情况：通用电镀化学品主要使用在于汽车外饰件（如车门把手、标牌、格栅等）、汽车轮毂、汽车标准件（如螺栓、螺母等）、ABS工程塑料零部件等表面处理，汽车行业对通用电镀化学品的需求量巨大。

  表面工程技术及其专用化学品具有较高的技术门槛，不同的应用领域的技术门槛和难度有所差异，总体而言，集成电路电子化学品的技术门槛和难度最高，PCB电子化学品与平板显示电子化学品的技术门槛和难度也相比来说较高，国际巨头在上述电子化学品领域均处于垄断地位，市场占有率非常高。在同一应用领域，实现不同功能的电子化学品的技术方向和难度亦有所差异，如蚀刻液、退锡液等产品的国产化率已处于较高水平，而PCB水平沉铜专用化学品等产品的技术难度较大，目前国产化率仍然较低，市场仍被国际行业巨头所垄断。

  2018年以来，慢慢的变多的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高“自主可控”能力，保障自身产业链安全。这将促使上游供应链企业增强改革和创新动力，加快进口替代步伐，这也给国内电子化学品公司可以提供了良好的发展机遇。随着国内电子化学品企业的产品和技术的日趋成熟，未来进口替代的步伐将进一步加快，产品具备进口替代能力的国内优势企业迎来了加快速度进行发展机遇。

  在五金卫浴等通用电镀领域，通用电镀化学品种类非常之多，细致划分领域众多，中高端市场主要被国际巨头所垄断，低端市场的技术门槛不高，充斥着大量的通用电镀化学品生产商。

  与国际竞争对手相比，公司在技术积累、经营规模、资金实力、市场占有率等方面均处于弱势地位。如在PCB行业，国际竞争对手仍占据着国内大部分市场占有率，长期垄断着中高端市场；公司业务起步较晚，但发展迅速，目前已在众多PCB企业中实现了规模化应用。

  在国内企业中，公司是最早从事表面工程化学品研究的企业之一，公司业务前身一一广州三孚自1997年便开始从事表面工程化学品的研究，经过多年的积累和沉淀，公司的产品已能覆盖PCB制造、手机通讯、通讯设备、五金卫浴等众多业务板块，已成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一。

  中美贸易摩擦暴露出我国部分高新技术领域在自主可控方面的“短板”，加强政策扶持和产业创新改革、加快进口替代已经刻不容缓。国家层面必将对高新技术和战略性新兴起的产业的发展给予更大力度的扶持，以提高自主可控水平，避免关键技术、材料、设备受制于人；在产业方面，更多的高新技术企业客户将大力推动供应链国产化进程，保障供应链安全、可靠。

  2015年10月国家工业与信息化部发布《电镀行业规范条件》公告，公告要求“在已有电镀集中区的地市，新建专业电镀企业原则上应全部进入电镀集中区”。在“园区集中化管理”的推动下，电镀园区通过开展租赁、废物回收处理、表面工程化学品供应等多元化经营，逐步成为表面工程化学品行业新的下游客户，形成了表面工程化学品行业“客户园区化”新现象，产生了“园区合作”新模式，电镀工业园区为电镀公司可以提供厂房、废物回收处理及其他配套服务，可以对电镀企业排放的工业废水及其产生的沉积物、其他固态废料进行集中专业处理和处置，确保满足环保要求。在国家环保政策不断趋严、安全生产监管的“零事故”要求及“电镀企业进园区”政策得到越来越严格执行的情况下，国内电镀工业园区化进程得以快速推进，据金茂源环保（香港联合交易所IPO申请文件显示，2013年至2017年，国内电镀工业园区的数量由92个增加至126个；电镀工业园区的产值由16亿元增加至51.9亿元，年均增长率达到34.2%。目前，公司已通过“园区合作”的方式与多个电镀园区建立了业务合作关系。

  在这种趋势下，下游电镀加工公司的园区化进程将持续进行，下游电镀行业的集中度将会促进提高。下游电镀加工企业的园区化发展，为表面工程化学品优势企业提供了集中化、规模化的客户资源和广阔的产业化机遇，也将促进行业内优势企业进一步高质量发展。

  5G商用进程的推进将进一步推动通讯设备、手机和可穿戴设备等消费电子、汽车智能化、家电智能化领域的快速发展，带动电子产业进入新一轮增长周期，从而带动电子化学品需求的快速增长。

  国内表面工程化学品行业企业的规模普遍偏小，产品单一，同质化现象严重。随着国家产业调整规划的制定和实施，产业整合逐渐成为发展重点，产业中的落后产品及产能逐步被淘汰，行业集中度将进一步提升。首先，五金卫浴等下业集中度逐步提高，电镀加工公司逐步实现园区化、大型化，该类大型企业对上游供应商的生产和环保资质、产品质量和稳定性、供应和服务能力等均提出更高要求，因此，大量小型表面工程化学品企业将被市场所淘汰，国内优势企业将在市场竞争中脱颖而出，逐步扩大市场份额；其次，随着国内优势企业经营规模的逐步壮大，其资金实力和研发能力将得到逐步提升，产品创新能力逐步增强，具备部分替代进口的能力，可以通过抢夺被国际跨国公司占领的高端市场，进一步壮大自己，形成良性循环。因此，我国表面工程化学品行业的集中度将不断提升。

  新能源汽车行业的高速发展，极大推动动力锂电池相关专用化学品需求快速增长，如电池外壳、极耳、铜箔、复合铜箔等锂电池部件的加工过程均需要使用表面工程化学品。

  公司相关新型环保表面工程专用化学品以其高效、环保、节能、安全、经济等特点区别于传统表面工程化学品。公司的核心技术产品在新工艺应用、新产业应用等方面与产业有着深度的融合。

  公司的PCB水平沉铜专用化学品和PCB化学镍金专用化学品与国外先进水平相当，已经在胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（、东山精密（002384.SZ）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）和依利安达等公司中实现了量产应用，高耐蚀化学镍专用化学品已经在瑞声科技（02018.HK）等公司中实现了量产应用，无氰系列电镀添加剂目前已在路达工业及海鸥住工（002084.SZ）等公司实现了大规模应用，ABS塑胶电镀添加剂已经在恒洁卫浴、建霖家居（603408.SH）等公司实现了大规模应用。同时，公司复合铜箔电镀设备目前处于中试阶段，并与智动力（300686.SZ）签订了战略合作框架协议；储备产品ABS无铬微蚀专用化学品，已经在路达工业实现了小规模应用，高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂已在福建钜能电力有限公司实现了小规模应用，未来发展前景广阔。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入364,624,470.89元，同比下降2.94%；实现归属于上市公司股东净利润-32,242,238.17元，同比下降160.73%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称：关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国对议案8回避表决；关联股东上官文龙、瞿承红、田志斌、詹益腾、陈维速、邓正平对议案10回避表决。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

  股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

  （1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；

  （3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  （4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年5月9日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

  联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 投资标的名称：江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）。

  ● 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

  ● 风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议是否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  公司目前持有江西博泉10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司PCB电子化学品产品种类，公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博盛鑫”）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉安博略”）、广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）持有的江西博泉40.0788%的股权，并就上述事项拟签订《投资框架协议》。上述股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

  公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交股东大会审议。

  （三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务

  8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其100%股权。

  10、博盛鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务

  8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等22名自然人合计持有其100%股权。

  10、吉安博略与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资

  8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、关云平合计持有其100%股权。

  9、是否为失信被执行人：否。10、创钰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  本次交易标的为江西博泉40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

  8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。

  10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

  3、丙方：舒平（丙方1）、李洪斌（丙方2）、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)（丙方3）、广州创钰投资管理有限公司（丙方4）、吉安博略企业管理中心（丙方5）

  截至协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币1,193.0706万元，经工商登记的股东及股权结构如下表所示：

  1、协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟收购丙方股权中40.0788%的股权（其中收购丙方4持有目标公司全部的股权即1.0615%，剩余需收购的39.0173%股权则按丙方1、2、3、5持有的股权平均比例进行收购）。

  2、目标公司整体初步估值不超过25,000万元，上述股权交易对价即目标公司40.0788%的股权将不超过人民币10,019.70万元，价格以尽调报告、评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

  （1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方4支付至股权转让对价的50%；

  （2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方4支付剩余股权转让对价的50%；

  （1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付至股权转让对价的10%；

  （2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付股权转让对价的40%；

  转让方继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利润增长率在30%以上，并按照协议约定完成业绩承诺，丙方1、2、3、5第一年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第二年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第三年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的20%。

  3、本协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查；尽调结果符合本协议约定的条件后，各方签订本次投资的正式股权转让协议；正式股权转让协议签订后，各方完成本次工商变更。

  4、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽调，尽调结果需符合投资要求、技术研发成果符合市场需要、不存在重大债务及法律纠纷，且丙方需对目标公司进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前述启动先决条件（是否满足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估报告等第三方公允文件），则各方本次投资合作终止。

  丙方1、丙方2、丙方3、丙方5为业绩承诺人对目标公司的业绩承诺：业绩承诺期3年，要求：本次投资工商登记完成后，目标公司2023年年度净利润不低于2,000万元，目标公司2024年年度净利润不低于2,600万，目标公司2025年年度净利润不低于3,380万元。

  上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用且扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

  如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利润数，按如下第7款的计算方式计取业绩承诺人应承担的补偿金额。三年累计净利润进行汇总核算，当年未达到当年期末承诺净利润数的，则受让方可从应付给业绩承诺人的所有款项进行暂扣，业绩承诺人不得就此追究受让方任何责任。当年净利润、三年累计净利润超额完成均不存在奖励。

  业绩承诺人应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，应在该每年度审计报告出具后10个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C= M×(1－N’/N）（注：C为补偿金额，M为各股东对应目标公司股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期当年实际完成的目标公司净利润金额，N为目标公司业绩承诺期当年承诺的目标公司净利润金额。），并在第三年累计核算C的总额（即按累计完成目标公司净利润金额及总的业绩承诺目标公司净利润金额代入公式进行计算），进行多退少补。

  业绩承诺期内每一财务年度完成后，在目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内，受让方在扣除补偿金额后向业绩承诺人支付对应的股权转让对价款。业绩承诺期最后一年，核算三年总净利润，受让方和业绩承诺人按上述约定方式进行多退少补。

  乙方及丙方承诺，乙、丙双方均不得就本次股权转让、接受股权投资或被收购而与任何第三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈判及签约准备工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起12个月。违反本条约定的，乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币10,000万元。

  江西博泉主要从事PCB专用化学品的研发、生产和销售，专注于生产及研发应用于脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等PCB及载板铜面电镀工艺所需电子化学品，已在国内众多PCB厂商量产使用，其客户主要为PCB行业上市公司，如广州美维电子有限公司、沪电股份（002463.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、生益电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）等。公司拟通过本次股权转让，补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议能否签订，取决于评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

  ● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-32,242,238.17元，母公司实现净利润-34,943,202.99元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为121,628,667.20元，母公司的累计未分配利润为66,566,014.28元。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

  公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  我们认为：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、以及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  （一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，不会对公司经营活动产生影响。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

  截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为 42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。

  截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  项目合伙人：徐继宏，注册会计师，2006年起取得注册会计师资格，2011年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核7家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：邓文娇，注册会计师，2016年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人：郑镇涛，注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年复核了多家上市公司审计报告。

  项目合伙人徐继宏、签字注册会计师邓文娇、项目质量控制复核人郑镇涛近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人徐继宏、签字注册会计师邓文娇、项目质量控制复核人郑镇涛不存在可能影响独立性的情形。

  2022年度审计费用60万元（含税），本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。

  公司董事会审计委员会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。

  我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们对《关于续聘会计师事务所的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

  我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  综上，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准及方案，相关议案于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

  2、独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元(5,000元/月，税前）。

  3、除董事长外，其他非独立董事津贴为每人每年人民币4.56万元(3800元/月，税前）。非独立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

  4、薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等。

  公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币1.80万元(1,500元/月，税前）。

  公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

  （一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

  （二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

  （四）2023年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  （一）我们认为：公司制定的2023年度董事薪酬标准是结合了目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平而制定的，本次制订2023年度公司董事薪酬标准事项的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  综上，我们同意《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  （二）我们认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模及岗位职责而制定的，本次制订2023年度高级管理人员薪酬方案事项的决策程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责三孚新科上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。

  公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。由于新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定原料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和生产设施较为简单。公司经过长期的技术实践和应用研究形成了独特的产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制方法，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现。如公司的PCB水平沉铜专用化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产线使用过程中，需要结合客户PCB板的技术特点，调整部分产品配方及络合剂、安定剂、加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配方复配的化学品与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的PCB产品。对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致。

  原材料占公司主营业务成本的比例较高，是成本的主要构成部分。报告期内，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，公司主要原材料价格同比上涨，未来主要原材料价格变化还存在一定的不确定性。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。

  报告期，公司主营业务毛利率为29.26%，主要是（1）公司增加本部生产管理人员并调增员工薪酬等因素导致通用电镀化学品业务板块营业成本同比增加较多；（2）报告期内公司主要原材料中珠碱/片碱、硫酸镍、次磷酸钠等原材料采购价格较上年上涨较多导致相应产品毛利率所有下降。因此，未来如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的步伐，公司毛利率将面临继续下滑的风险。

  最近一期末，公司应收账款账面价值为人民币190,662,688.58元，占合并财务报表资产总额的25.28%，占比较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。

  公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB领域占比较低，近年来，随着公司在PCB应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广，PCB领域销售收入逐渐增大，且已成为公司产品的最大应用领域，因此，PCB行业的景气程度及需求情况对公司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受PCB行业影响较大的风险。

  公司通用电镀化学品收入增速相对较为缓慢，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对公司下游五金卫浴行业客户的需求产生不利影响，并可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现下滑的风险。

  公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。

  报告期内，公司加强内部组织架构及研发平台的建设，持续对技术创新和人才建设等方面进行战略性投入，积极引进管理人才及研发人员，相关管理及研发费用支出较上年同期增长较多。此外，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，报告期内公司主要原材料采购价格同比上涨，对公司经营造成了一定的压力。上述原因导致公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降较大。

  表面工程化学品行业是研发驱动型行业，因此，自设立以来，公司把研发作为公司第一生产力，注重研发团队建设。经过多年的培养和积累，公司逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及PCB、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。公司累计取得63项发明专利，46项实用新型专利。多项核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等突破国际巨头企业的技术封锁，在行业内典型客户中实现了规模化应用。

  2022年，公司与哈尔滨工业大学成立联合实验室，在高速电镀与新能源专用化学品等板块开展深度合作；公司与北京理工大学深圳研究院合作建立三孚北理新材料科学中心，在特种装备专用化学品领域开展产学研合作。

  人才是公司的第一资源，公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司成为一支紧密团结、高效协作的优秀团体。

  公司实施ABC人才战略，优化人才结构，将进一步完善研发技术体系建设：A类人才即专家智库，通过产学研合作、企业间整合合作等方式，凝聚及培养行业领军人才，打造行业领先的专家智库；B类人才为公司核心研发团队，联合高校、研究院培养、引进、提拔研发项目带头人，组建高水平核心研发团队；C类人才为公司产品应用服务团队，服务于园区和客户的化学专业人才队伍。

  报告期，公司通过校招、社招等形式，持续扩充研发及技术服务团队，积极打造本行业技术人才培养体系；公司升级组织架构，优化内部管理分工，研发中心升级为三孚研究院；公司收购了二轻所，进一步提升了公司的研发实力，增强了研发人才优势。

  公司是我国最早从事表面工程化学品研究的企业之一，凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，积累了近1,000家客户，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，如PCB领域的胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）和依利安达等，通讯电子行业的大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等，以及五金卫浴行业的恒洁卫浴、路达工业、海鸥住工（002084.SZ）、三花智控（002050.SZ）等，为公司的持续发展打下了坚实的客户基础。

  表面工程化学品具有质量要求高、专用性强、品种多的特点，对生产企业的研发创新能力要求较高。国内大多数企业产品较为单一，仅具备供应某一细分领域产品的能力。公司凭借强大的研发团队，经过多年技术积累，现已形成完备的产品线，产品技术覆盖PCB、手机通讯、通信设备、五金卫浴、汽车零部件等众多专业领域。在产品研发和技术创新体系的支撑下，公司凭借国内领先的产品创新能力，能够为下游表面处理加工公司供应各类型、多系列的表面工程专用化学品，满足下游客户多样化、个性化需求。

  2022年下半年，公司积极参与下游客户复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术研究，开始布局表面工程专用设备业务板块，构建从专用化学品到专用设备的产业闭环。

  珠三角地区是我国PCB制造业主要聚集地，聚集了大批优秀的PCB制造企业，公司地处珠三角核心位置的广州市，具有便捷的区位优势，为高效服务客户提供了便利。同时，广州周边聚集了华南地区众多的电镀产业园，便利的地理位置使得公司能够以最快的速度响应客户的需求。随着港珠澳粤港澳大湾区的规划与建设，公司所处区位优势将会得到更大的发展。

  广州作为我国重要的科教基地之一，高等院校较多，科研力量雄厚，专业人才充足，优越的地理位置保证公司能够挖掘和吸引不同专业领域的优秀人才，可以在人力资源储备上为公司各方面发展提供不竭动力。

  由于我国是表面工程化学品的最大需求和应用市场，与外资巨头企业相比，公司的产品开发和产品应用研究具有更贴近客户和市场的优势，公司的研发人员可以与客户进行通畅交流与紧密合作，能够更快地获得客户需求信息和产品应用反馈信息，快速决策，及时响应，高效开发研发并推出符合市场需求变化的产品和技术。而跨国公司的信息反馈时间和决策时间相对较长，效率相对较慢。

  与安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等行业国际巨头相比，由于国内生产要素成本低于发达国家，使得公司产品成本低于行业国际巨头水平，因此，与国际巨头的产品相比，公司产品在性能指标均能达到客户要求的同时，具有明显的价格优势。

  为了提供更优质的销售和技术服务，公司在广州、南京、苏州、宁波、深圳和厦门建有销售服务中心，销售服务网络能够覆盖珠江三角洲和长江三角洲等产业聚集区，能够为客户提供快速、便捷的售后服务。与外资企业相比，公司能够为国内客户提供便捷高效的技术服务，因此，公司可以凭借本土化服务优势，更好地服务客户和开发客户。

  2022年，公司继续加大研发投入。2022年度，公司研发费用为2,874.72万元，较2021年增加933.33万元，增幅48.08%。

  2022年度，公司进一步加强创造新兴事物的能力建设和研发投入，新增国内发明专利11项，实用新型专利10项。截至2022年12月31日，公司在研项目20项。

  截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币189,583,190.08元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币80,773,740.70元投入募投项目，以前年度使用募集资金108,809,449.38元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为14,264,264.34元，详细情况如下：

  注：公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为00133的募集资金专户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。